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赚钱指南

  想象一下,蒙上一只眼睛驾驶高速巨型喷气机,依靠误差极大的仪表,以及反应迟钝的操纵装置。这恰恰是中国经济管理者每天要面对的挑战。尽管湍流不断,但迄今他们保持了经济的平稳飞行,而且基本在正确的航线上。这是对他们的技巧的肯定。
 
  经济决策在本质上更像一门艺术而非科学。在中国,它接近于巫术。不仅政策工具简陋,决策也是基于不可靠、令人费解、甚至子虚乌有的信息。

  长久以来,经济学家一直在哀叹中国官方统计数据的质量。尽管中国政府在努力改进这些数据,但它还有很大改进余地。即便是它最可靠的数据,比如在国际上可多方核查的对外贸易数据,也受到美国的异议。

  反常的事很多。各省报告的国内生产总值(GDP),加起来经常会超过全国总数。按支出衡量,今年的经济增长加快了,而按产出衡量,却没有变化。私人部门经济学家努力整理这些数字,却导致一连串让人迷惑的预测,包括经济“硬”着陆、“软”着陆和根本不着陆。

  明年的情况也许会更明朗一点,届时,北京将以最新全国经济普查建立的样本为基础,对GDP数据进行修正。上次普查是在6年前,在一个日新月异的国家,这好比古代。当时私营企业和服务业远不如今天活跃。

  新数据可能动摇有关中国经济增长性质的基本假定。如果新数据表明,目前的数据严重低估了经济规模(正如部分观察家所预期的),却正确估量了固定资产投资,那么最近对经济过热和结构扭曲的忧虑看来也许过头了。

  然而,这些措施仅仅标志着破解中国数字迷局的开始。经济普查不过是一张快照,而中国是个变化迅速的经济体,相关信息很快就会过时。更重要的是扰乱统计数据采集的政治与制度问题。

  中国并非受统计数据过少之苦,而是受数据过多之苦。中央不同部委收集各自的数据,各用各的方法。央行与国家规划机构也是如此,它们往往衡量不同的指标。国家统计局努力整理所有数据,或者说它能拿到的所有数据。

  但统计局实力很弱。在它的9万名统计员中,仅3%拥有大学文凭。它还缺乏财力与政治影响力。各地方统计局常常要靠省级政府,而省政府官员为了迎合他们的政治领导,都有很强的篡改数据动机。国家统计局必须出售它的数据来支付其成本,据说,它还要花钱买各部委的信息。此外,它的方法外人不得而知。

  其它发展中国家也有类似情况,但中国不同,因为中国规模庞大,变化速度让人目眩,而且与全球经济日益融合。如果中国出了岔子或计算严重失误,其影响将波及全球。中国的决策者知道这一点,他们也知道,随着昔日各种确定的指令性经济因素被活跃的市场经济力量取代,他们的任务肯定会越来越艰巨。但他们尚未得出合乎逻辑的结论。

  中国经济已大大开放,但它的政府还没有。普遍的保密文化,甚至制约了部委间的交流。在所有层次,信息被视为深藏不露的资源、行使权力的手段,而不是公众用品。

  自由、可获取的信息流,是现代经济的活力之源。没有它,市场将无法正常运转,投资者也无法做出理智的投资决策。除非中国政府使其监控经济脉动的方法更加透明、准确,让人们信任这些方法,否则统计非但不会发挥“体检”作用,反而会成为阻碍经济脉动的止血带。


  在“2005首届中国地产品牌价值评估与品牌评选活动”论坛上,房产商任志强的一句“表白”令举座皆惊:“没有巨大的利润支持,无法建设品牌,因此房产品牌就应该是具有暴利的。”当任志强面色严肃地说出这句话时,立刻引发全场一阵骚动。

  关于此君,读者朋友一定不陌生,他的另一句“名言”是:商品房就是不要让穷人买得起。“房产品牌就应该具有暴利”的叫嚣,在我看来,远非媒体说的什么“情绪接近失控”,而是其长久蕴藏内心的真情实感。而这种“直言不讳”的“魄力”,缘自其忘乎所以的阶层优越。

  改革开放20多年来,从来没有哪一个行业像房地产业这样盛产亿万富翁,各种富豪排行榜上,房地产富豪连年占据半壁江山;“中国十大暴利行业”中,房地产业每年都是“第一名”。如果任志强的暴利理由成立,有如此之巨又如此之久的暴利“支持”,那我们的房地产业早已应该是品牌林立了。可实际上呢?买房时鲜有让老百姓真正放心的品牌,交税时更没有值得一说的品牌。

  所谓“房产品牌就应该具有暴利”只不过是典型的欲壑难填。而支持某些开发商欲壑难填并且猖狂叫嚣的资本,正是其从公共权力和公共资源那里得到的阶层优越感和特殊占有地位。他们是被人娇宠的“经济贵妃”,他们可以贡献GDP数字,他们把暴利留给自己,把政绩数字送给别人;他们又是左右逢源的“经济章鱼”,先把吸盘伸进银行里,又把8只脚全部伸进买房人的钱袋,然后用别人的钱来造房子,再把造好的房子高价卖给别人。

  显然,开发商的阶层优越感和特殊占有地位,对应着老百姓的阶层卑微感和相对剥削感。房地产业的暴利如果继续维持,考验的不仅是中国经济的稳定,更是老百姓忍耐的限度。


  最近两年,在包括中国金融市场在内的国际金融市场上,中国经济将会引导世界经济走向何方引发了大规模的争论。迈克尔·杜雷和彼得·格博通过一系列的文章将“新布雷顿森林体系”的概念普及到了全球金融市场。核心的意思很简单:以中国为代表的亚洲各经济体的中央银行将本国的货币兑换美元的比率近似地固定,并且压低本国货币的币值,以此在国际金融市场上最大化其杠杆作用来获得国际贸易的比较优势。

  外汇储备的“魔鬼协定”

  对于以中国为代表的亚洲和美国来说,这似乎成为了“魔鬼协定”。以中国为代表的亚洲各经济体人为地保持制造业出口产品的价格低廉,将中国产品输送到发达国家市场并占据了很大的市场份额——但同时也导致了中国进口原材料的价格人为的昂贵,压制了国内的消费能力。中国获得的结果就是本国的消费能力下降,净储蓄却在迅速增加,大量的和稳定的国际贸易盈余也赫然成为了国际金融市场关注的焦点。美国的消费者在零售货架上能够购买到更加廉价的进口商品——同时,美国公司并不能将同样价值的商品销往中国市场。美国获得的结果是国内储蓄大幅下降,而赤字在不断地膨胀。

  最新的动态是,在包括中国金融市场在内的全球金融市场都屏住呼吸紧盯着美国的赤字能维持多久,“魔鬼协定”从来没有如今天这样受到如此多的投资者关注。同时,官方的中央银行储备系统积累的外汇储备增长处于胶着状态。中国的政府部门不断地购买进入本国经济体内的外贸盈余,然后将其输送回美国金融市场尤其是国债市场。以中国为代表的亚洲各中央银行通过各种政策措施以确保本国币值的稳定来确保本国的出口竞争力,也就在客观上资助了美国的经常账户赤字不断地膨胀,美联储也就不得不保持利率低水平,以此来支持消费者能够负担得起消费债务。

  简而言之,“新布雷顿森林体系”如一个永动机一样工作着。以中国为代表的亚洲中央银行一直持有大量的外汇储备。这样的局面对全球金融市场上的流动性、利率和通货膨胀都极具煽动性。这种机制是这样运行的吗?

  这种看法已经统治了全球金融市场达两年之久,它占有绝对优势的地位。乍一看,的确有道理。自从1998年以来,以中国为代表的亚洲各经济体的货币币值兑美元的比价的确没有什么变化,过去两年也是如此。

  而且,正如杜雷和博格预测的那样,以中国为代表的亚洲各经济体的经常账户赢余在稳步增加,从2000年占其GDP总值的刚刚2%到2005年超过4%,最重要的是,在资产组合急剧跃升的同时,各中央银行的储备积累也获得了同样程度的增长。

  中国所占份额猛增

  迄今为止,一切还好。然而,目前的情况却很微妙。表面看起来好象是“亚洲中央银行”购买了外汇储备然后将这些资金循环成美元资产,但是,这并不是事实的本质。实质上,只有一个中央银行是在将日益增加的美元中的大部分购买了美元资产:那就是中国人民银行。同时,这种做法的确在很深的程度上加强和稳固了美国与亚洲的经济联系。

  但是,我们回顾一下这几年国际金融市场上的重大变化就会发现。首先,亚洲各经济体积累外汇储备的规模有很大的不同。在2004年之前,中国只占有了美元资产总购买份额中相对较小的份额,平均下来大约是20%。然而,去年,中国占据了45%的份额——2005年上半年,这一数额更达到了惊人的70%。目前,整个亚洲地区每个月购买的外汇资产大约是350亿美元,中国人民银行独自就占了270亿美元。

  中国是如何主导外汇储备资产游戏的呢?亚洲其他部分发生了什么样的变化呢?事实的真相是亚洲其他部分最好的情况也是在走向“新布雷顿森林体系”的“半路”上。将贸易支付差额账户的盈余转换成为官方的外汇储备积累是经常账户和资本账户资产负债表的总和。也就是说,外汇储备增加额等于经常账户盈余加上资本账户盈余。

  让我们用日本做参照来说明中国的情况。日本经济一贯地保持大规模的经常账户盈余,这使得日本经济乍一看就是标准的“新布雷顿森林体系”的最佳候选者。通过大范围和深度的干预,日本政府部门试图将日元限制在长期低估的通道内。但是,事实并不是如此,在实践中,日本中央银行从来就没有在市场上一贯地大规模收集外汇资产。在过去的5年里,很多私有机构投资者和个人投资者将大量的资金汇出了日本市场,规模与经常账户的进账数量相当。当然,这并不意味着日元是自由浮动的货币,它远远不是。但是,杜雷和博格的“新布雷顿森林体系”理论并不支持这样的观点。

  正如在国际金融市场上所看到的那样,中国的经济管理政府部门完全不是日本那样的操作手法。中国不仅仅是亚洲各经济体中国际贸易盈余增长最快的几个之一,而且,中国还是亚洲唯一一个获得大规模持续性的资本流入性积累的经济体,资本账户盈余数量巨大。这也就解释了中国为什么购买了如此多的外汇储备资产。

  换句话说,忘记“亚洲”的增长策略,也忘记有关的“亚洲”中央银行大量购买美元资产,目前,似乎真正迅速进入“新布雷顿森林体系”的经济体仅仅是中国经济,中央银行也只有中国人民银行。这对全球金融市场尤其是美国金融市场意味着什么呢?

  12月之后怎么办?

  对于我们来说,最重要的结论是:尽管中国对人民币汇率波动的幅度仍然严格限制,但是中国也并不是真正的“新布雷顿森林体系”经济体,这的确会让杜雷和博格感到失望。我们预期:中国大陆至少将会在未来12个月里继续支持美国债券市场,但是,在这之后,事情很可能会发生变化。

  首先,应该不会出现大规模抛售美元资产。近期,理论上讲,对于美国债券市场来说,最大的”亚洲风险“将是中国人民银行突然改变了持有美元资产的策略。这并不是无稽之谈,根据美国财政部发布的统计数据,中国人民银行大约持有4500亿美元美国政府部门发行的各种证券和其他的长期金融资产,另外还有可能持有500亿美元的存款和其他的短期头寸——也就说,中国官方的外汇储备中大约有三分之二是美元资产。

  但是,事实上,随着时间的推移,这一比例已经变得非常的稳定。考虑到一般情况下中央银行资产管理风格的保守性,再注意到中国事实上的近似固定的美元汇率机制,我们认为,短期内找不到中国人民银行突然改变外汇储备资产配置组合的理由。

  但是,贸易盈余并不是固定的。然而,即使中国大陆经济体的政府部门不调整目前的外汇储备头寸,让人担忧的是国际贸易盈余的规模不可能总是保持在每个月250-300亿美元的水平上。目前,这个数据的另外一半来自中国的贸易盈余——这样的盈余规模创造了历史最高水平,本质上讲也是本轮周期的顶点。在建设和投资已经开始走下坡路的时候,国内的过剩产能只能会压低产品的价格,在接下来的几个季度里,将会出现价值量上的顶点,但是,从2006年下半年开始,中国大陆的国际贸易盈余将会大幅度下降,即使人民币汇率不发生改变,也会如此。当然,在短时间内,这并不会削弱中国大陆对美元资产的购买能力。

  同时,资本流入有可能会突然消失。即使中国国际贸易盈余有可能会短时间内大幅度下降,但是相对于近期大规模的“热钱”流入,贸易盈余还是更稳定和容易把握一些的。坦率地讲,我们不知道为什么这么多的资本流向中国大陆市场。

  在本轮经济周期中,外资大规模流向中国的转折点是在2002-2004年期间。这一转折似乎是表明了经济的繁荣:美国经济中的利率已经降到了历史最低水平,中国公司企业的利润却在加速增长,上海的房地产市场(目前是外国投资者参与最多也是最具流动性的市场)价格一飞冲天,国际金融市场预期人民币还具有相当幅度的升值。

  目前情况已经发生变化:美联储已经将利率上调了近300个基点,中国货币市场利率也已经处于下降通道。自从去年年中以来,国内企业的边际利润在不断地收缩;上海高端房地产市场的价格已经下降了超过20%,甚至更多;因为中国人民银行已经在7月份将人民币进行了小幅度升值,进一步升值的市场预期已经受到了明显的打压。

  在过去的12个月里,证券投资资本的流入并没有减少。我们认为,目前的这种情况正在减少未来的风险;同时也没有经济理由支持资本流入的进一步增长——很多原因却表明有可能反转。

  在未来的几个季度里,我们很可能会听说更多的中美经济合作是“更新更加具有共生性”的关系,这听起来会更加悦耳,但是请密切注意中国外汇储备的变化。


  世界上,哪个国家的收费公路最多?

  交通部曾经公布,2003年,全国允许设立的公路收费站(点)有3112个,其中经营收费站(点)705个,还贷公路收费站(点)2407个。有人统计过,目前全世界大约有14万公里收费公路,其中10万公里在中国。而在全美8.9万公里高速公路中,只有约8000公里是收费路段。也就是说,在世界上近200个国家中,中国的收费公路最多!

  当然,我国的一些公路建设资金主要来自银行贷款。企业必须偿还贷款,所以必须收费。对此老百姓是理解的。问题是,所收取的费用到底有多大的比例用于还贷?这些贷款什么时候偿还完毕?此类问题从来没有对公众公开过。另外,除了贷款修的公路之外,还有些用公共财政修建的道路也在搭车收费,把原本应当由公共财政支付的免费道路建设费转嫁由消费者承担。作为贷款道路的付费者,老百姓有权知道所通行的道路,哪条是贷款修建的,哪条是用公共财政修建的,贷款道路的还款期限是多久。可是,有关方面对此保持沉默。

  国家曾经大力整治过公路乱收费,现在那些公然上路乱收费的现象少了,可是披着合法外衣的公路乱收费,却有增无减。归根结底,这些问题的出现,是由信息不公开、政府与百姓争利所造成的。

  打造阳光政府,先要政务公开。只有政务公开才能让公民的知情权、参与权以及民主监督等权利得到充分的实现,才能维护公民的合法权利。


  2005年9月27日,创智科技(000787)称有重大事项发生停牌一天,第二天公告称,与印度NIIT(印度国家信息技术学院)软件开发和技术服务领域展开全面合作,签署了《技术合作框架协议》。无独有偶,创智科技与微软公司的合作也多次停牌:近的有2005年7月13日的停牌,因湖南省人民政府与微软(中国)有限公司在湖南长沙签署了《合作谅解备忘录》,该合作以微软与创智科技的战略合作为起点;远的分别是2004年10月21日、2004年4月19日的停牌,分别是微软MBS商务管理解决方案合作签署协议及与微软结成全球战略合作伙伴关系。

  创智科技不失时机多次以停牌一天方式,让市场认可创智科技是一家真正的高科技软件企业,并标榜自己是民族四大软件企业之一。目前,创智科技等极少数民企借壳上市公司还在继续其重组神话,笔者也一直以为创智科技与新大陆000997)一样,这几年做得不错,可是打开创智科技的财报,发现事实不是这么一回事。

  财务造假露馅导致创2003年巨亏

  创智科技从2002年到2005年上半年即近三年又一期累计亏损6076万元,其中,2003年巨亏与财务造假露馅有关,2004年扭亏可能只是一种数字游戏。

  2003年创智科技报出9851万元亏损,这个巨亏非常突然:2003年半年报亏损850万元,但第三季度实现净利284万元,2003年前三个季度累计亏损额只有566万元,为何到年报突然报出近亿元亏损?原来,2003年11月17日至21日,中国证监会长沙特派办对该公司巡回检查发现,创智科技8447.34万元资产不实,包括3838.42万元“创智专有技术”、3108.92万元软件产成品及1500万元基本开成成本,这些不实资产形成原因有二,一是资产置换进来的“泡沫资产”,创智科技专有技术评估价值2.28亿元,作价入账价值5638.98万元;二是虚增存货、虚减费用,包括3108.92万元软件产成品及1500万元基本开成成本。

  创智科技除了虚增资产、虚增利润,证监会长沙特派办还发现应归入商业类收入的电器销售收入归入科技类收入,这也是一种收入造假行为。创智科技这样做无非是误导投资者以为其收入来源主要是高科技收入,以增加其技术含量。创智科技在2004年1月10日预亏公告中称:因受IT行业环境和市场竞争导致公司成本、计提资产减值准备增加等因素的影响,公司预测2003年度经营业绩将出现亏损。这又是误导投资者,事实上是财务造假露馅导致巨额潜亏得到释放所致。

  创智科技2002年实现净利3067万元,但是当年增发募集4.5亿元,其中的利润恐怕有很大水分。随着2003年的巨亏,创智科技落下“增发后就亏损”的坏名声。

  2003年创智科技除毛利率有较大降低及管理费用大幅上升,营业费用也达到了历年最高水平的7461万元。2004年创智科技扭亏,当年营业费用下降到3560万元,而2002年的营业费用是6256万元,不知道创智科技采用何种成本控制措施将营业费用降下来的?2005年上半年营业费用就更低了,只有1198万元,管理费用也只有1339万元,这明显具有费用操纵迹象,很可能创智科技在隐瞒支出还是改变了部分支出的会计核算方法。

  尽管创智科技2004年扭亏为盈,但经营滑坡却在继续,2004年收入比上年减少7081万元,2005年开局也不是很好,只有12021万元,占2004年收入的1/3。在年报盈利的压力下,有可能诱发该公司提前确认收入甚至虚构收入,2004年下半年确认的19660万元收入是否恰当就很可疑。

  从创智科技到亿阳信通的财务质疑

  创智科技增发募集资金45301万元,截至2005年上半年已用掉44628万元。据创智科技称,增发募集资金是用在四个与软件相关的项目,但从“在建工程”历年披露信息看,这44628万元资本化只有14698万元,而且只用在一个募资项目——创智深圳研究院,另有三个项目在“在建工程”上根本找不到影子,这44628万元到底有多少资本化,又有多少转成收益性支出?

  笔者发现创智科技2002年以来电子设备增加迅猛,2002年初电子设备原值是4034万元,2002年到2004年分别增加5845万元、4702万元和2230万元,三年间电子设备累计增加12777万元,是期初的3.17倍,这12777万元的电子设备都没有经过“在建工程”直接转入“固定资产”,也就是这些设备怀疑都为单台设备,创智科技需要这么多的单台电子设备吗?

  笔者三年前曾经对亿阳信通(600289)提出质疑,一个最主要疑点就是IPO当年该公司专用设备增加3个多亿元,由年初6892万元增至年末的43737万元,净增36845万元,其中专用设备增加34662万元。除此之外,应收款项、存货、货币资金也比较异常。亿阳信通2000年3月募集到71695万元,当年经营现金净流出及投资活动净流出就高达66230万元,笔者质疑该公司大股东涉嫌与合作方通过虚增专用设备价值、应收款项名义套取上市公司募集资金,并怀疑大部分募集资金流入二级市场。创智科技尽管没有那么离谱,但笔者担心这12777万元电子设备也有很大水分。

  三年过去了,笔者发现亿阳信通仍存在很多不解之处。受笔者质疑影响,2002年报亿阳信通没有“专用设备”了,变成“通用设备”了,这三年多来,除了“转固”增加1.5亿元的固定资产,亿阳信通固定资产原值几乎没动。实际上,从2000年末开始除了建造大连产业园研发楼及员工会所,亿阳信通固定资产没有任何增加。但是,该公司应收款项还在增加,截至2002年6月30日,应收款项合计数是55507万元,而到了2005年半年报,这个数字是82135万元,又增加了26628万元,尤其是预付账款31159万元、其他应收款21593万元。除此之外,笔者发现,专有技术转让收入成了亿阳信通的重要利润来源,这些专有技术转让收入的成本除了2004年及2005上半年分别发生309万元和366万元,其余都是零成本。从2003年开始,亿阳信通利润有一半以上来自专有技术转让收入只是不知这些专有技术转让收入受让方到底是谁?

  又一个“高现金陷阱”?

  创智科技近几年货币资金一直保持较高余额,2002、2003、2004、2005年上半年分别为60597万元、40989万元、36152万元及33886万元,截至2005年第三季报,货币资金余额仍高达36384万元。笔者现在对高现金现象有一种本能反应,担心存在陷阱,毕竟该公司如今年收入只有3亿元、资产总额也只有12亿元,巨额闲置资金安全性面临极大威胁。

  2002年年报补充公告称,创智科技前三大股东股权分别被质押或冻结,2004年10月及12月创智科技相续发布了第一大股东股权全部质押公告,这说明第一大股东创智集团手头其实一直很紧,而“儿子”又很有钱,你能相信这些钱不会被挪用吗?实际上,根据证监会长沙特派办调查结论,创智科技公司治理结构很有问题,《限期整改的通知》指出创智科技高管人员任职程序不合规,董事会秘书缺位,公司总经理、财务总监任职期限满后,未按规定程序履行续聘手续。

  最近两年,创智科技货币资金余额一直在高位盘旋,变动不大,这是巨额资产被占用的一个强烈信号。亿阳信通账面上3个亿现金是否真实存在也是可疑的,因为该公司近4年来现金一直在3亿元上下徘徊,且控股股东持有的亿阳信通股权几年以来一直处于质押状态。亿阳信通收入构成与出事前的托普软件非常相似,亦即怀疑软硬件销售收入被严重夸大。笔者估计,亿阳信通和创智科技的窟窿都有数亿元。

  如果说创智科技2003年及以前年度财务造假已被监管机构发现并得到部分纠正(2003年巨亏并不一定将以前年度的潜亏完全释放),那么,笔者怀疑从2004年开始,创智科技又开始新一轮的财务造假。这不,创智科技2005年半年报上应收款项账面价值(已扣除减值)高达3.19亿元、存货也高达1.76亿元(其中库存商品账面余额0.9亿元)。这对一家年收入只有3亿元的企业来讲是很不正常的,尤其是IT企业,过时存货减值压力很大。

  托普软件与创智科技、亿阳信通同为软件类上市公司,可笔者多年分析发现,尽管有少数几家软件类公司确实很优秀,但大部分软件上市公司都涉嫌严重财务造假及巨额掏空。

  中国软件板块,高科技标志之一,怎么沦到与农业板块相似境地:挖下去都是“水”?


  此次中石油股份回购公司之多,方案设计之独特,在中国资本市场上前所未见;更由于市场整体环境处在石油价格高企、中国石油企业大举进行海外兼并、中石油股份整体上市的猜想、股权分置改革等众多因素之中,中石油回购方案甫一公布,便引起了市场各方的强烈回应,各种文章层出不穷。但大多数文章要么见风是雨,要么隔靴搔痒,本文试图就这些市场关心的问题作出自己的解读,为投资者判断今后市场发展的方向提供建议。

  目前市场上关心的问题有如下几个:

  1、 中石油股份为什么要回购上市公司股份?

  2、 中石油股份为什么选择现在回购?

  3、 收购方案是否合理?

  4、 中石油股份是否有逃避对价的嫌疑?

  5、 中石油会不会整体上市?

  6、 中石化会不会也整合旗下上市公司?

  7、 中石油的回购会不会成为未来H股企业或红筹企业解决股权分置的方式?

  8、 中国石油产业的发展与资本运作的关系?石油产业应该如何发展?

  一、中石油为什么要在这时回购上市公司股份

  笔者认为中石油作出此举至少有3层意义。

  1、 减少关联交易、规避同业竞争,为未来整体上市铺垫

  一个企业要上市,很重要的两条资产重组基本原则就是减少关联交易和规避同业竞争。中石油股份2000年香港上市的时候,由于国内已有这3家上市公司,为了保证招股的成功,其承诺在未来会对旗下公司进行整合,以确保遵守香港监管机构对于规避关联交易和同业竞争的规定。此次回购就是中石油股份履行承诺的表现。

  2、 利用企业低点整合产业链

  3家上市公司中,辽河油田是上游的原油开采资产,今年受到原油价格高涨,公司取得了相对较好的业绩。吉林化工主营业务为炼油、化工原料、合成橡胶和化肥;锦州石化主营业务为石油化工及焦炭产品、有机化学品、高分子聚合物等,两家皆为中石油产业链中中下游的资产。由于国内成品油价格的限制措施,同时石化产品竞争激烈,价格又无法转嫁到消费者身上,两家公司今年都将亏损。尤其是锦州石化,目前已经有了8亿多元的亏损,面临退市风险。由于大盘仍处于盘整阶段,加上石化企业今年表现欠佳,目前几家公司P/B、PE值都相对较低。

  3、 一石多鸟

  由于国内资本市场正在进行股权分置改革,中石油此次回购3家上市公司的全部股份,使对价问题消弭于无形;同时,中石油还借此机会进一步巩固了战略性资源的控制权,为未来企业内部进一步整合奠定了基础。

  股改目前已经到了第7批试点,随着改革越来越深入,也越来越艰难,逐渐触及到了国有企业B股、H股的对价问题。国资委前不久发文明确规定股改只要能保障流通股东的利益可以采用多种创新手段。换一个角度思考,中石油的这次回购回避了棘手的H股对价问题,只要给予流通股东的补偿适当,就能解决全流通的问题,而且也易得到监管机构的认可。

  二、回购对其他企业的影响

  笔者判断,未来中石油解决A股企业全流通问题的方式(不光是现金回购,还包括卖壳、股权置换等)可能会成为H股企业和红筹企业首选的方式。采用这种方式解决全流通问题,企业必须首先考虑以下2个问题:1、A股公司是否能与海外控股企业现有资产形成互补或互助作用,是否能够为海外企业带来战略价值的增加;2、A股公司股价是否处于较低点,收购后是否会对境外公司EPS、每股净资产等产生摊薄效应。

  值得关注的企业有持有A股公司的红筹企业:北京控股、中远太平洋、招商局国际、华润创业和中信泰富;另外持有A股的H股企业有中石化、中国铝业、中远控股、上海电气及中外运等。

  三、方案是否合理

  1、 对于收购价格的疑问

  考虑到要约公布之前,3只股票已经上涨了很大的幅度,对价基本合理;尤其是辽河油田由于资产战略价值高,给予的溢价较高。不过笔者注意到,对于吉林化工的A股和H股,两个市场有着明显不同的溢价。由于两个市场上的持仓成本显然不一,既然为的是解决A股市场上的历史问题,为何不给A股市场股东溢价高些,而反而给H股高溢价?进一步分析笔者注意到,由于吉林化工特殊的股权结构,A股流通股份只有5.6%,而H股有27.1%,根据国内现行公司法的规定,股本总额超过4亿元以上的企业社会公开发行股份比例必须达到15%以上。换句话说,如果中石油股份的要约收购得到了H股股东的同意,则A股股东只能“束手就擒”,要么持有一堆没有任何价值的股票,要么只能乖乖地按照规定的溢价预受股份,没有任何抗争的权利。这样我们不难明白为何财务顾问要为H股设计高溢价,为的是争取股东大会的通过;而A股股东,中石油股份似乎并不重视。

  2、 对于要约成立条件的疑问

  吉林化工的要约收购报告书中说明,按照香港收购条件的规定,H股收购要约的成立必须得到股东大会规定股份的同意;但由于A股股份所占比例过小(5.6%),按照国内现行公司法规定,只要H股股东同意收购,A股股份的要约收购便即告成立。这不禁使笔者对收购方案是否保证了A股流通股东权利产生质疑。

  3、 关于辽河油田和锦州石化A股流通股的权利问题

  按照国内现行的《上市公司收购管理办法》,要约收购期满,收购人应当按照要约规定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份,预售要约股份的数量超过预定收购数量的,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。笔者翻看辽河油田和锦州石化的要约收购书注意到,中石油股份利用两家公司独特的股权结构做足了文章,同样有侵害股东权利之疑。两家公司的要约生效条件是这样表述的:假设辽河油田和锦州石化有a股流通股,占总股本b%,则在收购要约公布期结束后,只要登记机构临时保管的预售要约股票申报数量多于a*(b%-15%),则要约成立。举辽河油田来说,辽河油田共有20000股流通股份,占总股本18.18%,但只要预受要约的股票申报数量不少于3500万股,则按照公司法158条关于终止股票上市的规定,辽河油田其他股东也必须接受此项要约,否则只能是拿着没有任何意义的股份。虽然这种操作合法,但是否忽略了辽河油田另外持有16500万股的股东的利益呢?

  四、中石油会不会在国内上市?

  从长远来看,中石油肯定要在国内上市,出于两个原因。一是中石油需要资本市场的不断支持满足其海外扩张的需要;二是国内资本市场也需要这些准蓝筹企业的“海归”,以实体经济来支持虚拟经济的发展。海外上市企业的海归是一种趋势,也是国内资本市场的一种要求,这不光适用于中石油,也适用于其他海外上市企业。

  但是,中石油国内上市不一定是整体上市,因为中石油产业链内存在不同周期和风险的资产,具有不同的价值,中石油完全可以根据市场的情况选择部分资产上市,达到融资的目的。另外,中石油上市也不一定在短期内。由于中国资本市场股权分置还未完成,更重要的是市场还没有完成从企业上市发行市场化、投资者主体、资金量等方面的结构性转变,大盘走势还处在动荡之中,即使股权分置改革结束,中石油勉强上市也可能不能取得很好的结果。

     表一:被收购公司股权结构

    上市公司    中石油股份(国有法人股)    流通A股    流通H股
    锦州石化          80.95%               19.05%      N/A
    辽河油田          81.82%               18.18%      N/A
    吉林化工          67.30%                5.60%     27.10%


  今日,宏达股份董事会表示由于宏达股份的第四大股东成都宏昌化工建材商贸公司,对本次股权分置改革持有异议,不愿意执行对价安排,因此,宏达股份的第一大股东宏达发展有限公司决定以协议转让方式受让其持有的股份。
 
  值得注意是,这也是股改以来第一家因为对股权分置改革持有异议,而在股改前夕退出上市公司的非流通股股东。根据宏达股份公告显示,该股改方案只得到了除成都宏昌化工建材商贸公司外的其他四家非流通股股东的书面委托(合计持股210534400股,占非流通股份总额的84.35%)。

  宏达股份董事会表示由于第四大非流通股股东成都宏昌对本次股权分置改革持有异议,不愿意执行对价安排,宏达发展承诺以协议转让方式受让成都宏昌持有的全部股份,共计39065600股,并在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后按有关规定办理股权过户手续。

  根据宏达股份的股改方案,非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享,其中每位流通股股东分别按其在股改方案实施股权登记日所持流通股股票数量的23%获付公司股票,即每10股流通股股票将获付2.3股对价。

  宏达股份第一大股东宏达发展在股改方案中承诺,本次股权分置改革成都宏昌应向流通股股东支付的对价,全部由宏达发展代为支付。受让完成后该部分股份限售期与宏达发展持有的其他非流通股的限售期一致。

  2005年11月4日,宏达发展与宏昌化工签订了《股权转让协议》,受让宏昌化工持有的宏达股份39065600股法人股,转让价款共计人民币9297.6128万元。并在宏达股份相关股东会议通过股权分置改革方案后按有关规定办理股权过户手续。根据测算,本次宏昌化工转让价格为2.38元/股,高于宏达股份净资产2.33元/股。

  业内人士指出,可能是非流通股股东在其持有原始股票价格差异比较大的情况下,部分非流通股股东对大股东的对价方案不满意,而几方又协商不成功的情况下,才出现现在这种情况。当然也不排除是因为部分非流通股股东自身的各种原因,而导致其对股权分置改革持有异议,最终无法妥协一方出让股份,退出上市公司。