为了更好的研究和讨论本次征求意见稿，应业内专家、机构的要求，中国人民大学吴晶妹教授信用管理工作室于2009年10月26日下午在北京后海专门举办了业内高峰性质的“吴教授信用沙龙”，就《条例》的理论基础、立法原则、具体规定等问题展开研讨，与会嘉宾来自政府监管部门、业内机构和科研院所等26家相关机构，共计30人，分别从法律、行业、监管等角度提出了不同的观点，主要形成以下修改建议：

一、总体评述

（一）一致共识

1. 与会代表普遍认为本《条例》负面影响较大，对机构、产品及服务都有限制和过度制约，会阻碍行业的发展。

2. 建议实行分类监管，主要是两大类。一类是企业征信和个人征信分开监管；另一类是征信报告和信用评级分开监管。

3. 非资本市场的信用评价和信用评分活动不作为本《条例》的管理范畴。在社会实践活动中，人们经常把一般商业性的信用评价与资本市场的信用评级混淆。面向资本市场的、为投资者服务的、以金融投资品为投资对象的债项信用评级属于本《条例》的监管范畴；面向非资本市场的商业信用评价和自律信用评价活动不属于本《条例》的监管范畴。

4. 应肯定地方政府、政府行政职能部门、行业组织在社会信用体系建设中的作用，《条例》应与他们的活动互为补充，共同促进社会信用体系建设。在《条例》中，应该给出地方政府、政府行政职能部门、行业组织与征信机构进行信用信息整合和共享的空间。

5. 要注意与国办发17号文件衔接协调。

6. 明确中国征信中心的性质和定位。如果认为中国征信中心的产品属于公共产品，则应在《条例》中赋予更多的公共职能，如果属于商品，则应该与其它机构公平竞争。

7. 关于机构的准入问题，一致认为注册资本要求偏高，属于过度监管。

8. 关于监管问题，比较一致的看法是市场的监督者与运营者要分离，并且要提高监管透明度。

（二）有争议的问题

1. 关于《条例》是否出台及如何出台等相关问题，有三种观点。其一是组织信用专家、立法专家、行业专家修改完善后，尽快出台；其二是组织社会各界充分讨论，征求意见后，慎重出台，时间可以放长一些；其三是重新论证，重新起草。本工作室赞同其一。

2. 关于标题的问题，实际也是本《条例》的覆盖范畴，有四种观点。一种是覆盖范围更大一些，建议标题改为《信用管理条例》；另一种是覆盖范畴适中，建议改为《金融征信管理条例》；第三种是覆盖范围更小一些，建议改为《信贷征信管理条例》。第四种是不用改动标题，主要是内容的调整。本工作室赞同第四。

3. 关于征信产品和服务的性质及定位问题，有三种观点。一种认为是公共产品；另一种认为是纯粹的市场竞争商品；还有一种认为应该区分两个范畴，一个是公共品，一个是市场竞争商品。本工作室赞同最后一种。

4. 关于市场开放度及信息安全，有三种观点。一种认为信用市场应该与国际接轨，完全开放，境内外机构没有区别，享受国民待遇；另一种观点认为要打造民族品牌，要保护国家、企业、个人的信用信息安全，不能对境外机构开放；第三种观点认为要对信息进行分类，部分信息可以对外开放，允许外资机构经营。本工作室赞同最后一种。

二、具体条款的修改建议

在具体条款方面，我们认为有以下条款需要进一步斟酌：

1. 第十条第一款：“实缴注册资本不少于五百万元人民币，征信机构从事信用报告业务的，实缴注册资本不少于五千万元人民币。”与现有征信机构的实际注册情况差别较大，建议统一并降低注册资本要求。

2. 第十八条：“征信机构从事信息的保存、整理、加工和分析只能在中华人民共和国境内进行。”征信机构的业务活动不应该局限于国内，建议允许在境外开展业务，有利于产品创新和业务范围全球化。

3. 第十九条：“征信机构应当向信息主体本人或经其授权的个人、法人及其他组织提供信息主体的信用信息。”对于个人征信业务，本条款适用，但不适用于企业征信业务，建议对个人征信业务和企业征信业务分别规定。

4. 第二十条：“ 征信机构、金融机构基于模型开发、系统测试等目的使用或对外提供个人、法人及其他组织信息的，可以不经信息主体的同意。”征信机构等内部模型研发和系统测试使用，可以保证信息的安全，但是如果对外提供给研发机构等，有可能造成信息的外泄，不利于信息的安全。建议要求使用信息的单位或部门签署保密协议。

5. 第二十八条：“征信机构从事评级业务时，应当适用统一的信用评级标识，不得随意改变信用评级标识及其含义。”征信机构有自身的评级标识和对应级别的定义，各个机构不需要统一标识。

6. 第三十七条：“金融机构不得向未经国务院征信业监督管理部门批准，不具有向金融机构收集信用信息资格的征信机构提供信息主体的信用信息。”本条款规定金融机构不得向未经国务院征信业监督管理部门批准的征信机构提供信息，但是《条例》中没有约定具备征集金融机构信用信息的征信机构应该具备怎样的条件。

7. 第四十二条：“中国征信中心是独立的法人，依法对外提供有偿服务，不以营利为目的。”本条款规定了中国征信中心提供有偿服务，根据权利义务对等的原则，《条例》中应该进一步规定中国征信中心获取信息的方式，如是否付费等。

8. 第四十四条：“金融机构将信息主体的信息提供给中国征信中心的，可以不按照本《条例》第三十七条的规定取得信息主体的书面同意，但必须以适当的方式向其告知提供情况。”和第四十八条：“中国征信中心适用本《条例》除第二章、第十六条和第四十条第三款外的全部规定。”中国征信中心的例外权利，有失公平的立法准则。

9. 第五十条：“国务院征信业监督管理部门根据履行征信管理职责的需要，可以采取下列措施进行现场检查”，建议进一步明确什么情况下需要现场检查。

10．第五十六条：“征信机构违反本《条例》和国务院征信业监督管理部门有关管理规定的，由国务院征信业监督管理部门责令改正；情节严重的，处十万元以上一百万元以下罚款”和第五十八条：“金融机构违反本《条例》和国务院征信业监督管理部门有关管理规定的，由国务院征信业监督管理部门责令改正；情节严重的，处十万元以上五十万元以下罚款”，对征信机构和金融机构的惩罚标准有差距，二者均为情节严重的情况，征信机构罚款10－100万元，金融机构罚款10－50万元，建议统一标准。

11. 第五十七条：“征信机构在其业务活动中因过错给信息主体或信息主体以外的其他主体造成损害的，应当依法承担民事责任。”按照行业惯例，征信机构出具的报告，不具有法律效力，只能作为委托方开展商务活动的决策参考，因此不应该承担相应的民事责任。

以上建议是本次沙龙的综述，特整理汇总，报告给国务院法制办，仅供参考。如有进一步的详细需要，请来函。

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